Die angekündigte Liquidation der TGI AG in Liechtenstein wirft zahlreiche Fragen auf. Was geschieht mit bestehenden Kundenverträgen und möglichen Forderungen? Welche Verantwortung trägt der Liquidator? Müssen die Finanzmarktaufsichten in Liechtenstein, Deutschland und Österreich aktiv werden? Und unter welchen Voraussetzungen wäre auch die Staatsanwaltschaft gefragt?

Über die rechtlichen Folgen und den notwendigen Handlungsbedarf sprechen die Rechtsanwälte Maurice Högel, Jens Reime und Niklas Linnemann.

Redaktioneller Hinweis: Das Interview ist ein Formulierungsentwurf. Sämtliche Antworten müssen vor einer Veröffentlichung von den genannten Gesprächspartnern geprüft und autorisiert werden. Die Liquidation einer Gesellschaft ist für sich genommen weder ein Beweis für Pflichtverletzungen noch für strafbares Verhalten.

„Eine Liquidation ist kein juristischer Radiergummi“

Frage: Herr Högel, bedeutet die Liquidation der TGI AG, dass die Angelegenheit damit beendet ist?

Maurice Högel: Nein. Eine Liquidation ist kein juristischer Radiergummi. Sie beendet weder automatisch bestehende Verträge noch mögliche Ansprüche von Kunden oder Geschäftspartnern. Zunächst muss festgestellt werden, welche Vermögenswerte vorhanden sind, welche Verbindlichkeiten bestehen und welche Forderungen angemeldet werden.

Der Liquidator muss die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft vollständig erfassen. Dazu gehören Konten, Forderungen, Verträge, Kundendaten und mögliche Verbindungen zu anderen Unternehmen. Erst wenn sämtliche Verpflichtungen geprüft und erfüllt oder entsprechend berücksichtigt wurden, kann eine Gesellschaft ordnungsgemäß beendet und aus dem Register gelöscht werden.

Frage: Welche Aufgaben kommen auf den Liquidator zu?

Högel: Der Liquidator muss das Vermögen sichern, die laufenden Geschäfte geordnet beenden, Gläubiger feststellen und berechtigte Forderungen behandeln. Er darf nicht lediglich das Firmenschild abschrauben und erklären, die Angelegenheit sei erledigt.

Von besonderer Bedeutung wird sein, ob Kunden Gelder eingezahlt haben, welche vertraglichen Ansprüche daraus entstanden sind und wo sich diese Gelder befinden. Der Liquidator muss zudem prüfen, ob Vermögenswerte vor Beginn der Liquidation übertragen wurden und ob solche Vorgänge rechtlich Bestand haben.

„Die FMA muss prüfen, ob Auflagen vollständig umgesetzt wurden“

Frage: Herr Reime, was muss die Finanzmarktaufsicht Liechtenstein jetzt tun?

Jens Reime: Die FMA sollte zunächst klären, welchen aufsichtsrechtlichen Status die TGI AG zuletzt hatte, welche Tätigkeiten sie tatsächlich ausgeübt hat und ob zuvor erteilte Auflagen vollständig umgesetzt wurden.

Eine Liquidation darf nicht dazu führen, dass aufsichtsrechtliche Fragen ungeklärt bleiben. Wurden Kunden in mehreren Ländern angesprochen, müssen auch die grenzüberschreitenden Tätigkeiten untersucht werden. Entscheidend ist, welche Produkte angeboten, welche Versprechen gemacht und welche Zahlungen entgegengenommen wurden.

Frage: Reicht es, wenn das bisherige Unternehmen geschlossen und ein neues gegründet wird?

Reime: Nein. Eine neue Gesellschaft bedeutet nicht automatisch einen unbelasteten Neustart. Die Behörden müssen prüfen, ob zwischen dem bisherigen und einem möglichen neuen Unternehmen personelle, wirtschaftliche oder organisatorische Verbindungen bestehen.

Dabei kommt es nicht nur auf den Firmennamen oder den offiziellen Sitz an. Relevant ist auch, wer die Geschäfte tatsächlich kontrolliert, wer Kunden anspricht, welche Internetseiten genutzt werden und wohin Zahlungen fließen.

Sollten dieselben oder vergleichbare Angebote über eine neue Gesellschaft fortgeführt werden, wäre zu prüfen, ob dafür die notwendigen Erlaubnisse vorliegen. Ein Standort außerhalb Europas schützt nicht vor europäischen Vorschriften, wenn gezielt Kunden in Deutschland, Österreich oder Liechtenstein angesprochen werden.

„Die Behörden müssen grenzüberschreitend zusammenarbeiten“

Frage: Welche Rolle spielen die BaFin in Deutschland und die österreichische Finanzmarktaufsicht?

Reime: Wenn Kunden in Deutschland oder Österreich angesprochen wurden, sollten die dortigen Aufsichtsbehörden prüfen, ob erlaubnispflichtige Finanz- oder Wertpapierdienstleistungen angeboten wurden. Dabei ist nicht allein entscheidend, wo die Gesellschaft ihren Sitz hatte.

Die Aufsichtsbehörden sollten Informationen austauschen und gemeinsam klären, welche Vertriebswege genutzt wurden. Dazu gehören Webseiten, soziale Netzwerke, Vermittler, Telefonwerbung und persönliche Empfehlungen. Auch mögliche Nachfolgegesellschaften oder neue Marken müssen in die Prüfung einbezogen werden.

Wenn konkrete Anhaltspunkte für unerlaubte Geschäfte vorliegen, können öffentliche Warnungen, Untersagungsverfügungen oder weitere aufsichtsrechtliche Maßnahmen erforderlich werden.

„Eine Liquidation darf keine Beweise verschwinden lassen“

Frage: Herr Linnemann, wann wäre die Staatsanwaltschaft gefordert?

Niklas Linnemann: Die Staatsanwaltschaft darf nicht allein deshalb ermitteln, weil ein Unternehmen liquidiert wird oder Kunden unzufrieden sind. Für strafprozessuale Maßnahmen braucht es tatsächliche Anhaltspunkte für eine mögliche Straftat.

Liegen solche Anhaltspunkte vor, muss allerdings zügig gehandelt werden. Digitale Daten, Vertragsunterlagen, Kommunikation und Zahlungsströme können für die Aufklärung entscheidend sein. Eine Liquidation darf nicht dazu führen, dass Beweismittel verloren gehen oder Verantwortlichkeiten nicht mehr nachvollzogen werden können.

Frage: Was müsste konkret untersucht werden?

Linnemann: Zu prüfen wäre unter anderem, welche Angaben gegenüber Kunden gemacht wurden, ob diese Angaben zutrafen und wie eingezahlte Gelder verwendet wurden. Wichtig wäre auch, ob Zahlungen an verbundene Unternehmen, Vermittler oder Personen geflossen sind und ob die Kunden darüber informiert waren.

Sollte sich ein ausreichender Anfangsverdacht ergeben, könnten Kontounterlagen gesichert, Zeugen befragt und elektronische Daten ausgewertet werden. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen wären auch vermögenssichernde Maßnahmen denkbar. Diese könnten verhindern, dass möglicherweise für Geschädigte relevante Vermögenswerte beiseitegeschafft werden.

Das alles sind jedoch Prüfaufträge. Es wäre unzulässig, allein aus der Liquidation auf eine Straftat zu schließen.

„Der wirtschaftlich Verantwortliche bleibt relevant“

Frage: Kann sich ein Verantwortlicher durch einen Wechsel zu einer neuen Gesellschaft seinen bisherigen Verpflichtungen entziehen?

Högel: Ein Geschäftsführer oder wirtschaftlich Verantwortlicher wird durch eine Neugründung nicht automatisch von früheren Vorgängen getrennt. Zivilrechtliche, gesellschaftsrechtliche und möglicherweise aufsichtsrechtliche Verantwortlichkeiten beziehen sich auf das tatsächliche Handeln.

Entscheidend ist daher, wer welche Entscheidungen getroffen hat, wer gegenüber Kunden aufgetreten ist und wer über Gelder verfügen konnte. Ein neuer Firmenname ändert an diesen Fragen nichts.

Linnemann: Auch strafrechtlich zählt nicht das Firmenschild, sondern das konkrete Verhalten. Eine Tätigkeit kann nicht dadurch unsichtbar gemacht werden, dass sie unter einer neuen Gesellschaft oder aus einem anderen Staat heraus fortgesetzt wird. Voraussetzung bleibt aber immer, dass konkrete Tatsachen eine Untersuchung rechtfertigen.

Was sollten betroffene Kunden jetzt tun?

Frage: Was raten Sie Kunden, die Forderungen gegen die TGI AG haben könnten?

Reime: Kunden sollten sämtliche Unterlagen sichern. Dazu gehören Verträge, Kontoauszüge, Zahlungsnachweise, E-Mails, Chatverläufe, Präsentationen und Werbeaussagen. Auch Screenshots von Webseiten können wichtig sein, insbesondere wenn Inhalte später verändert oder entfernt werden.

Högel: Sobald der Liquidator offiziell bekannt ist, sollten mögliche Ansprüche fristgerecht und nachvollziehbar angemeldet werden. Dabei sollte genau dargestellt werden, wann welche Zahlung geleistet wurde und welche Gegenleistung vereinbart war.

Linnemann: Wer den Verdacht hat, durch falsche Angaben zu einer Zahlung veranlasst worden zu sein, sollte den Sachverhalt rechtlich prüfen lassen. Eine Strafanzeige sollte konkrete Tatsachen enthalten und nicht nur Vermutungen oder Wertungen.

„Jetzt braucht es Transparenz“

Frage: Was erwarten Sie von der TGI AG und den zuständigen Stellen?

Högel: Die Öffentlichkeit und insbesondere betroffene Kunden benötigen klare Angaben dazu, seit wann sich die Gesellschaft in Liquidation befindet, wer zum Liquidator bestellt wurde und wie Forderungen angemeldet werden können.

Reime: Zusätzlich muss transparent werden, ob und in welcher Form die bisherigen Angebote fortgeführt werden. Wird eine neue Gesellschaft angekündigt, müssen deren vollständiger Name, Sitz, Geschäftsführung und regulatorischer Status überprüfbar sein.

Linnemann: Die Behörden sollten weder vorschnell verurteilen noch den Vorgang als bloße gesellschaftsrechtliche Formalität behandeln. Notwendig ist eine sachliche, konsequente und grenzüberschreitend koordinierte Prüfung.

Eine Liquidation darf kein Schlussstrich sein, bevor geklärt ist, welche Verpflichtungen bestehen, welche Ansprüche Kunden haben und ob sämtliche gesetzlichen Vorgaben eingehalten wurden.

Die zentralen offenen Fragen

Bis zur vollständigen Klärung bleiben insbesondere folgende Punkte relevant: Wer wurde offiziell zum Liquidator der TGI AG bestellt? Welche Forderungen bestehen gegen die Gesellschaft? Welche Vermögenswerte sind vorhanden? Wurden Kundengelder oder andere Werte auf Dritte beziehungsweise verbundene Gesellschaften übertragen? Welche früheren aufsichtsrechtlichen Anordnungen bestehen möglicherweise noch? Und wird das bisherige Geschäftsmodell über eine neue Gesellschaft fortgeführt?

Diese Fragen müssen anhand amtlicher Registerunterlagen, behördlicher Veröffentlichungen und überprüfbarer Geschäftsunterlagen beantwortet werden. Erst danach lässt sich seriös beurteilen, welche rechtlichen Folgen die Liquidation der TGI AG tatsächlich hat.