Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat einen hinreichend begründeten Verdacht, dass die Zazoon AG in Deutschland eigene Aktien öffentlich anbietet, ohne dass hierfür der erforderliche Prospekt wirksam vorliegt.
Nach Angaben der BaFin bietet die Zazoon AG Wertpapiere in Form eigener Aktien über die Internetseite zazoon(.)com an.
Zwar verfügt das Unternehmen über einen von der Finanzmarktaufsicht Liechtenstein gebilligten Prospekt. Nach Einschätzung der BaFin liegt jedoch keine wirksame Notifizierung dieses Prospekts nach Deutschland vor. Damit fehlt nach derzeitiger Sicht der Behörde die rechtliche Grundlage für ein öffentliches Angebot in Deutschland.
Hintergrund: Öffentliches Wertpapierangebot in Deutschland grundsätzlich nur mit gebilligtem Prospekt
In Deutschland dürfen Wertpapiere grundsätzlich nicht ohne die vorherige Veröffentlichung eines von der BaFin gebilligten Prospekts öffentlich angeboten werden.
Ein öffentliches Angebot ohne einen solchen gebilligten Prospekt stellt – sofern keine gesetzliche Ausnahme greift – einen Verstoß gegen die Prospektpflicht nach Artikel 3 Absatz 1 der EU-Prospektverordnung dar.
Im Fall der Zazoon AG sieht die BaFin nach eigener Darstellung genau einen solchen Verdacht als hinreichend begründet an.
Liechtenstein-Prospekt vorhanden – aber keine wirksame Notifizierung nach Deutschland
Besonders wichtig ist in diesem Zusammenhang:
Die Zazoon AG verfügt zwar über einen von der Finanzmarktaufsicht Liechtenstein gebilligten Prospekt. Entscheidend ist jedoch nicht allein, dass ein Prospekt in einem anderen Staat gebilligt wurde.
Nach Auffassung der BaFin fehlt hier die wirksame Notifizierung nach Deutschland.
Ohne diese wirksame Notifizierung kann ein Prospekt aus einem anderen europäischen Staat nicht automatisch als Grundlage für ein öffentliches Angebot in Deutschland genutzt werden.
Genau an diesem Punkt setzt der Verdacht der BaFin an.
Was die BaFin in einem Prospektbilligungsverfahren prüft – und was nicht
Die BaFin weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass sie im Rahmen eines Prospektbilligungsverfahrens nicht die wirtschaftliche Seriosität eines Emittenten oder die Qualität eines Produkts bewertet.
Geprüft wird lediglich, ob der Prospekt:
- die gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangaben enthält,
- verständlich formuliert ist,
- und inhaltlich kohärent, also widerspruchsfrei, aufgebaut ist.
Nicht Gegenstand der Prüfung ist hingegen:
- die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
- die Seriosität des Emittenten,
- oder eine inhaltliche Produktkontrolle.
Mit anderen Worten:
Ein gebilligter Prospekt ist kein Qualitätssiegel und keine Aussage darüber, ob ein Investment wirtschaftlich sinnvoll oder sicher ist.
Haftung bei fehlendem Prospekt
Die rechtlichen Folgen können erheblich sein.
Nach § 14 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) haften Anbieter und Emittenten für die pflichtwidrige Nichtveröffentlichung eines Prospekts.
Darüber hinaus haften die sogenannten Prospektverantwortlichen nach §§ 9 und 10 WpPG für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben im Wertpapierprospekt.
Das bedeutet:
Wer Wertpapiere ohne ordnungsgemäßen Prospekt öffentlich anbietet, setzt sich nicht nur aufsichtsrechtlichen Risiken aus, sondern kann auch zivilrechtlich in die Haftung geraten.
Hohe Bußgelder möglich
Ein Verstoß gegen die Prospektpflicht kann zudem empfindlich sanktioniert werden.
Nach den gesetzlichen Vorgaben kann ein solcher Verstoß mit einer Geldbuße von bis zu fünf Millionen Euro oder mit bis zu drei Prozent des Gesamtumsatzes des letzten Geschäftsjahres geahndet werden.
Darüber hinaus kann eine Geldbuße sogar bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils festgesetzt werden.
Damit macht der Gesetzgeber deutlich, dass Verstöße gegen die Prospektpflicht keineswegs als bloße Formalie zu verstehen sind.
BaFin rät Anlegern zur Prüfung vor einer Investition
Die BaFin empfiehlt Verbraucherinnen und Verbrauchern ausdrücklich, Investitionen in Wertpapiere nur auf Grundlage der erforderlichen Informationen vorzunehmen.
Wer prüfen möchte, ob für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in Deutschland tatsächlich ein gebilligter Prospekt vorliegt, kann dies über die offizielle BaFin-Datenbank „Hinterlegte Prospekte“ nachvollziehen.
Gerade bei Online-Angeboten gilt daher:
Nicht die professionelle Darstellung einer Website entscheidet, sondern die rechtlich wirksame Prospektlage.
Fazit
Im Fall der Zazoon AG sieht die BaFin einen hinreichend begründeten Verdacht, dass eigene Aktien in Deutschland öffentlich angeboten werden, ohne dass hierfür ein wirksam notifizierter Prospekt vorliegt.
Zwar existiert ein von der Finanzmarktaufsicht Liechtenstein gebilligter Prospekt, nach Einschätzung der BaFin fehlt jedoch die erforderliche wirksame Notifizierung nach Deutschland.
Für Anleger ist das ein klarer Hinweis, bei Angeboten über zazoon(.)com besondere Vorsicht walten zu lassen und vor einer Investition genau zu prüfen, ob die gesetzlichen Voraussetzungen für ein öffentliches Angebot in Deutschland tatsächlich erfüllt sind.
Zazoon AG aus Anlegersicht: Hohes Risiko – aber spekulative Chancen bei erfolgreichem Turnaround?
Ein Investment in die Zazoon AG wirkt auf den ersten Blick wie eine klassische High-Risk-/High-Reward-Spekulation: Auf der einen Seite steht ein jung positioniertes SaaS-/GRC-Softwaremodell mit potenziell attraktivem Zukunftsmarkt. Auf der anderen Seite offenbaren Prospektangaben und die jüngste regulatorische Aufmerksamkeit in Deutschland erhebliche Risiken, die Anleger nicht unterschätzen sollten.
Denn: Die BaFin hat einen hinreichend begründeten Verdacht, dass die Zazoon AG in Deutschland eigene Aktien öffentlich anbietet, ohne dass ein hierfür wirksam nach Deutschland notifizierter Prospekt vorliegt. Zwar existiert ein von der Finanzmarktaufsicht Liechtenstein (FMA) gebilligter Prospekt, doch nach Einschätzung der deutschen Finanzaufsicht fehlt die wirksame Notifizierung nach Deutschland. Allein dieser Punkt ist für Anleger bereits ein deutliches Warnsignal.
Gleichzeitig zeigt der vorliegende Prospekt, dass das Unternehmen operativ und finanziell in einer sensiblen Phase steckt: fortlaufende Verluste, negatives Eigenkapital, hohe Abhängigkeit von Großaktionären und unklare Handelbarkeit der Aktien.
Das Geschäftsmodell: Worum geht es bei Zazoon überhaupt?
Laut Prospekt ist die Zazoon AG ein Schweizer Unternehmen mit Sitz in Zürich, das eine Software-as-a-Service (SaaS)-Lösung im Bereich Governance, Risk & Compliance (GRC) entwickelt. Ziel ist die Automatisierung von GRC-Prozessen, also der digitalen Steuerung regulatorischer, organisatorischer und risikobezogener Abläufe in Unternehmen. Der Prospekt beschreibt ausdrücklich, dass die aktuelle Haupttätigkeit im Bereich eines GRC-SaaS-Modells liegt und die operative Vermarktung erst seit 2023 läuft.
Das klingt grundsätzlich nach einem Markt mit Zukunft: Regulatorik, Datenschutz, Compliance und Risikomanagement werden in vielen Branchen wichtiger. Genau darin liegt die spekulative Investmentstory.
Die möglichen Chancen für Anleger
1. Zukunftsmarkt GRC / RegTech / SaaS
Aus rein strategischer Sicht operiert Zazoon in einem Bereich, der strukturell wachsen kann:
- Unternehmen müssen regulatorische Anforderungen immer stärker digital abbilden
- Compliance- und Risikomanagement werden durch ESG, Datenschutz, Cybersecurity und EU-Regulierung komplexer
- SaaS-Modelle sind grundsätzlich skalierbar, wenn einmal Kundenbasis und Produkt-Markt-Fit erreicht sind
Chance:
Wenn Zazoon es schafft, eine funktionierende, wiederkehrende SaaS-Umsatzbasis aufzubauen, könnte sich das Geschäftsmodell deutlich verbessern – gerade weil Softwaremodelle bei Skalierung überproportional profitieren können.
2. Umsatzwachstum ist grundsätzlich sichtbar
Der Prospekt zeigt, dass die Umsätze zuletzt gestiegen sind, auch wenn das Unternehmen weiter tief in den roten Zahlen steckt:
- 2022: CHF 40.338 Gesamtumsatz
- 2023: CHF 146.173
- 2024: CHF 456.910
- 30.06.2025: CHF 227.164 (Halbjahr)
Das ist aus Investorensicht zumindest ein Hinweis darauf, dass operative Aktivität und Vermarktung zunehmen.
Auch auf Seite 10 des Prospekts wird für 2024 eine annualisierte Umsatzwachstumsrate von 212,6 % ausgewiesen, für 2023 sogar 262,4 %.
Chance:
Wenn dieses Wachstum nicht nur projektgetrieben, sondern tatsächlich wiederkehrend und belastbar ist, könnte Zazoon in den kommenden Jahren in eine bessere Finanzierungsposition kommen.
3. Möglicher Listing-/Handelsfantasie-Effekt
Der Prospekt beschreibt, dass Zazoon eine Börsen- bzw. Handelsplatznotierung anstrebt. Sollte die geplante Listung auf einem europäischen Handelsplatz gelingen, könnte das:
- die Sichtbarkeit erhöhen
- zusätzliche Investoren anziehen
- die Handelbarkeit verbessern
- im besten Fall zu einer Neubewertung führen
Allerdings ist genau das nicht gesichert (dazu gleich mehr bei den Risiken).
Chance:
Wenn ein Listing tatsächlich umgesetzt wird und der Markt die Story annimmt, kann bei Small Caps kurzfristig eine starke spekulative Neubewertung entstehen.
4. Turnaround-Szenario durch Kapitalzufluss
Im Prospekt wird erläutert, dass die Aktienplatzierung letztlich dazu dienen soll, dem Unternehmen zusätzliche Finanzierung zu verschaffen. Erwartet werden laut Prospekt bis zu CHF 15 Mio., die dem Unternehmen im Wesentlichen als zusätzliche Mittel zugutekommen sollen.
Chance:
Falls diese Finanzierung tatsächlich gelingt und sinnvoll eingesetzt wird, könnte sie:
- die Überschuldungssituation entschärfen
- die operative Laufzeit verlängern
- Produktentwicklung und Vertrieb finanzieren
- die Chance auf ein echtes Wachstumsszenario erhöhen
Die wesentlichen Risiken für Anleger – und die sind erheblich
1. Regulatorisches Risiko in Deutschland: BaFin-Verdacht ist ein massives Warnsignal
Das größte externe Warnsignal ist derzeit der BaFin-Hinweis:
Die deutsche Finanzaufsicht sieht den Verdacht, dass die Zazoon AG in Deutschland Aktien öffentlich anbietet, ohne wirksame Prospektnotifizierung nach Deutschland.
Für Anleger bedeutet das:
- rechtliche Unsicherheit rund um das öffentliche Angebot in Deutschland
- potenzielle aufsichtsrechtliche Maßnahmen
- mögliche Einschränkungen oder Störungen des Vertriebs
- Reputationsschaden für das Unternehmen
- zusätzliche Unsicherheit für eine spätere Börsenfähigkeit oder Handelbarkeit
Im Prospekt selbst wird zudem unter den aktienspezifischen Risiken ausdrücklich ein „Regulatory Scrutiny Risk“ genannt. Dort heißt es sinngemäß, dass frühere Anfragen der BaFin wegen möglicher unerlaubter öffentlicher Angebote zu weiterer regulatorischer Prüfung führen könnten und dies Marktbild und Handelbarkeit der Aktien belasten kann. Das ist auf Seite 13 ausdrücklich als Risiko aufgeführt.
Aus Anlegersicht:
Das ist kein Nebenaspekt, sondern ein ernstzunehmendes Red Flag.
2. Negatives Eigenkapital – bilanziell sehr schwach
Die Bilanzdaten im Prospekt zeigen eine kritische Kapitalstruktur:
- Eigenkapital 31.12.2024: – CHF 4.446.186
- Eigenkapital 30.06.2025: – CHF 1.642.801
Das Unternehmen weist also weiterhin negatives Eigenkapital aus – auch wenn sich die Lage durch Kapitalmaßnahmen verbessert hat.
Auf Seite 11 wird das Problem explizit angesprochen:
Die Gesellschaft sei per 31.12.2024 und per 30.06.2025 überverschuldet bzw. stark überschuldet, was im Prospekt selbst als wesentliches Risiko bezeichnet wird.
Aus Anlegersicht:
Negatives Eigenkapital ist eines der stärksten Warnsignale überhaupt. Es bedeutet:
- schwache Verlusttragfähigkeit
- hohe Abhängigkeit von frischem Kapital
- erhöhte Insolvenz- oder Restrukturierungsgefahr
- mögliche Verwässerung / Umstrukturierung / Debt-to-Equity-Maßnahmen
3. Fortlaufende hohe Verluste
Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt, dass Zazoon trotz Umsatzwachstum weiterhin deutlich defizitär ist:
- Jahresverlust 2022: CHF 851.809
- Jahresverlust 2023: CHF 1.833.152
- Jahresverlust 2024: CHF 2.597.548
- Verlust zum 30.06.2025: CHF 1.196.590 (Halbjahr)
Auch das operative Ergebnis bleibt stark negativ:
- EBIT 2024: – CHF 2.300.703
- EBIT 30.06.2025: – CHF 1.104.733
Aus Anlegersicht:
Das Unternehmen ist aktuell kein Wachstumswert mit leichter Anlaufphase, sondern ein Unternehmen mit massivem Cash-Bedarf und bislang fehlendem Nachweis nachhaltiger Profitabilität.
4. Hohe Abhängigkeit von Großaktionär / Interessenkonflikte
Die Aktionärsstruktur ist sehr konzentriert:
- 2020 Management AG hält 69,80 %
- Jerome Bischof hält 8,64 %
- Laut Prospekt ist 2020 Management zudem von Jerome Bischof kontrolliert, der damit wirtschaftlich erheblichen Einfluss hat.
Im Prospekt wird sogar ausdrücklich auf „Conflicts of Interest Risks“ hingewiesen:
- 2020 Management ist Großaktionär
- gleichzeitig größter Kreditgeber
- zusätzlich in Managementfunktionen involviert
Das schafft potenzielle Interessenkonflikte bei:
- Finanzierung
- Preisgestaltung
- Strategie
- Mittelverwendung
- Einfluss auf Minderheitsaktionäre
Seite 11/12 des Prospekts macht genau diese Doppelrolle ausdrücklich zum Risiko.
Aus Anlegersicht:
Für Minderheitsaktionäre ist das problematisch.
Die Interessen des dominierenden Aktionärs müssen nicht automatisch mit denen kleiner Anleger übereinstimmen.
5. Kein etablierter liquider Handel – Verkauf könnte schwierig werden
Ein oft unterschätztes Risiko: Wie kommt man wieder raus?
Der Prospekt sagt klar:
- Die Aktien sollen möglicherweise gelistet werden
- Aber es ist noch unklar, auf welchem Handelsplatz
- Der Prozess wurde zwar angestoßen, ist aber nicht abgeschlossen
- Falls bis Ende 2026 keine Listung gelingt, sollen die Aktien außerbörslich (OTC), voraussichtlich über OTC-X, handelbar sein
- Gleichzeitig steht im Inhaltsverzeichnis/Angebotsteil ausdrücklich „No Market Maker“ – also kein garantierter laufender Marktsteller.
Außerdem nennt der Prospekt ausdrücklich ein „Liquidity and Free Float Risk“:
geringer Streubesitz, geringe Liquidität, hohe Kursschwankungen, erschwerte Verkäufe. Seite 13 formuliert das sehr deutlich.
Aus Anlegersicht:
Das ist extrem wichtig:
- Kaufbar heißt nicht automatisch jederzeit verkaufbar
- Gerade bei OTC-/Nebenmarktwerten kann man auf Positionen „sitzen bleiben“
- Schon kleine Orders können den Kurs stark bewegen
6. Bewertungsrisiko: Der faire Wert ist unsicher
Im Prospekt wird das „Valuation Risk“ offen benannt:
Die Bewertung basiert auf einer Kombination aus:
- externer Bewertung
- intern entwickeltem DCF-Modell (Discounted Cash Flow)
DCF-Modelle bei jungen, verlustreichen, kleinen Wachstumsfirmen sind besonders fehleranfällig, weil sie stark von Annahmen abhängen:
- künftige Umsätze
- Margen
- Wachstumsraten
- Diskontierungssätze
- Kapitalbedarf
Der Prospekt selbst warnt, dass kleine Änderungen dieser Annahmen die Bewertung stark beeinflussen können.
Aus Anlegersicht:
Ein „attraktiver Preis“ ist hier nur schwer objektiv nachprüfbar.
Das Risiko einer zu optimistischen Bewertung ist hoch.
7. Keine Dividendenhistorie – kurzfristig keine Ausschüttungsfantasie
Die Aktien tragen zwar grundsätzlich Dividendenrechte, aber:
- Das Unternehmen hat seit Gründung 1999 keine Dividenden gezahlt
- Wegen negativer Eigenkapital-/Verlustsituation sind Ausschüttungen kurzfristig eher unrealistisch
- Der Prospekt nennt das ausdrücklich als „Dividend Risk“.
Aus Anlegersicht:
Wer auf laufende Erträge hofft, ist hier falsch.
Das Investment wäre rein auf spekulativen Kursgewinn / Turnaround ausgerichtet.
8. Frühphasiges operatives Risiko
Der Prospekt sagt ausdrücklich:
- Das aktuelle GRC-SaaS-Geschäft läuft erst seit 2020
- Der Vertriebsstart / Sales-Start erfolgte erst 2023
- Es gibt Risiken bei Kundengewinnung, Produktentwicklung, Cybersecurity, Servicequalität und Skalierung
- Das Unternehmen hat laut Prospekt keine eigenen Mitarbeiter und ist stark auf externe Dienstleister sowie 2020 Management angewiesen (Key Personnel Risk).
Aus Anlegersicht:
Das Unternehmen ist operativ deutlich fragiler als ein etabliertes SaaS-Haus.
9. Schwächen im internen Kontrollsystem (ICS)
Ein weiterer sehr kritischer Punkt:
Im Prospekt wird ausgeführt, dass der statutarische Prüfer festgestellt habe, dass das Unternehmen kein ausreichend dokumentiertes internes Kontrollsystem (ICS) für die Erstellung der Jahresabschlüsse nach Schweizer Recht unterhält bzw. dessen Existenz nicht bestätigen konnte. Das wird explizit als Risiko beschrieben.
Aus Anlegersicht:
Das ist ein ernstes Governance-Signal:
- Schwächere finanzielle Kontrollstrukturen
- Höheres Risiko für Reporting-Fehler
- Geringere Belastbarkeit interner Prozesse
- Besonders problematisch bei einer Kapitalmarktstory
Was bedeutet das konkret für Anleger?
Für wen könnte Zazoon überhaupt interessant sein?
Ein Investment könnte nur für Anleger infrage kommen, die:
- sehr spekulativ investieren
- einen möglichen Totalverlust verkraften können
- illiquide Nebenwerte verstehen
- bereit sind, auf ein Turnaround-/Listing-Szenario zu setzen
- nicht auf Dividenden oder kurzfristige Sicherheit angewiesen sind
Für wen ist es eher ungeeignet?
Eher nicht geeignet ist Zazoon für Anleger, die:
- Sicherheit suchen
- eine saubere regulatorische Ausgangslage erwarten
- planbare Handelbarkeit benötigen
- auf Bilanzstärke und Profitabilität achten
- geringe Governance-Risiken bevorzugen
Anleger-Fazit: Spekulative Turnaround-Wette – aber mit vielen Red Flags
Aus Anlegersicht ist die Zazoon AG derzeit kein klassisches Investment, sondern eine hochspekulative Sondersituation.
Die Chancen:
- spannender Zukunftsmarkt (GRC / SaaS / RegTech)
- sichtbares Umsatzwachstum
- potenzielle Listing-Fantasie
- möglicher Turnaround bei erfolgreicher Finanzierung
- mögliche Neubewertung bei erfolgreicher Skalierung
Die Risiken:
- BaFin-Verdacht wegen möglichem öffentlichen Angebot ohne wirksame Deutschland-Notifizierung
- negatives Eigenkapital
- anhaltend hohe Verluste
- hohe Abhängigkeit vom Großaktionär
- Interessenkonflikte
- unsichere Handelbarkeit / geringe Liquidität
- keine Dividendenhistorie
- frühe operative Phase
- Schwächen im internen Kontrollsystem
- möglicher Totalverlust
Klare Einordnung:
Zazoon AG ist derzeit eher eine spekulative Venture-/Pre-IPO-/OTC-ähnliche Wette als ein klassisches Aktieninvestment.
Wer investiert, sollte dies nur mit Geld tun, dessen Verlust wirtschaftlich verkraftbar ist.
